コーポレートガバナンスCorporate governance

コーポレートガバナンス・コードへの対応状況

コーポレート・ガバナンス体制の状況について

組織形態

監査等委員会設置会社

取締役関係

定款上の取締役の員数

20名

定款上の取締役の任期

1年

取締役会の議長

社長

取締役の人数

7名

社外取締役の選任状況

選任している

社外取締役の人数

3名

社外取締役のうち独立役員に
指定されている人数

3名

業務執行、監査・監督、指名、報酬決定等の機能に係る事項
（現状のコーポレート・ガバナンス体制の概要）

１．　取締役会

取締役会は７名の取締役（男性６名、女性１名）で構成され、原則として毎月１回定例の取締役会を開催し必要に応じて臨時取締役会を開催します。
取締役会は、会社経営における業務執行の意思決定および監督並びに重要事項に関する審議・報告を実施しております。

２．　監査等委員会

監査等委員会は常勤の監査等委員１名および弁護士１名を含む非常勤の監査等委員である社外取締役３名（男性２名、女性１名）で構成され、毎月１回開催しております。
独立した内部監査部門と連携して常勤監査等委員および非常勤監査等委員による監査を実施することで監査機能の強化を図っております。

３．　会計監査人

会計監査人として、EY新日本有限責任監査法人と監査契約を結んでおり、会計監査を委託しております。
会計監査人は、監査項目、監査体制、監査スケジュールを内容とする監査計画を立案し、半期ごとに半期報告書を含む決算に関する報告会を、また期末には期末決算に関する会計監査報告会を開催し、監査等委員会に対して報告しております。なお、報告会には、経理を主管する管理本部長が参加しております。

４．　指名報酬諮問委員会

指名報酬諮問委員会は、取締役会の諮問に応じて、取締役の選任・解任、取締役（監査等委員を除く。）の報酬等に関する事項、監査等委員である取締役の報酬限度額に関する事項等について審議し、取締役会へ答申します。
取締役会決議により選任された３名以上の委員で構成され、委員長は独立社外取締役が務めます。

５．　経営会議

経営会議は、経営全般の業務執行に関する情報共有および重要事項の協議を行うため、毎月１回開催しております。

任意の委員会

取締役等の選解任・指名を行うに当たっての方針と手続

取締役等の選任・指名に関する方針と手続につきましては、取締役（監査等委員及び社外取締役を除く）の選任にあたっては、「役員就業規則」の規定に従い、代表取締役社長執行役員が取締役候補者を推薦し、指名報酬諮問委員会でその内容を審議し、取締役会へ答申を行ったのちに取締役会で決議を得ます。

社外取締役の選任にあたっては、株式会社東京証券取引所が定める独立性の基準を参考にして、本人の経歴及び資質に基づき、代表取締役社長執行役員が社外取締役候補者を推薦し、指名報酬諮問委員会でその内容を審議し、取締役会へ答申を行ったのちに取締役会で決議を得ます。

監査等委員である取締役の選任にあたっては、代表取締役社長執行役員が監査等委員会の同意を得たうえで監査等委員である取締役候補者を推薦し、指名報酬諮問委員会でその内容を審議、取締役会へ答申を行ったのちに取締役会で決議を得ます。

政策保有株式の方針と議決権行使基準

政策保有株式の方針

純投資目的以外での株式の保有は、業務提携、取引の維持・強化及び保有する株式の安定等の保有目的の合理性があること以外原則として 行わないことを基本的な方針としています。また、新規保有については顧客の取引先持株会による取得以外原則として行わないこととしています。政策保有目的の株式であっても、同時に資金運用目的も合わせた保有と考えており、運用による利回りについては継続的にチェックしております。

当社は政策保有株式について、保有する意義や合理性が認められない場合には、市場への影響を含め各種考慮すべき事情に配慮したうえで、原則売却します。検証の内容については、毎期、保有銘柄について配当利回りや営業取引の状況を確認し、利回り基準として、当社の資金調達コストの２倍以上の利回りが見込めない銘柄については、営業取引の重要性を勘案しながら、原則として売却いたします。営業取引の重要性については、年間取引高50百万円を目安とします。

議決権行使基準

保有株式に係る議決権行使は、その議案が当社の保有方針に適合するかどうかに加え、発行会社の効率かつ健全な経営に役立ち、企業価値の向上を期待できるかどうかなどを総合的に勘案して行っています。政策保有先の業績等の長期低迷や組織再編、重大なコンプライアンス違反の発生等の事情により、議決権の行使にあたり特別な注意を要する 場合には、十分な情報を収集のうえ、議案に対する賛否を判断します。

社外取締役の独立性に関する判断基準

社外役員の独立性に関する判断基準につきましては、株式会社東京証券取引所が定める基準をもとにしています。

社外取締役の選任理由

取締役会の実効性について分析・評価および結果

取締役会の実効性に関する評価を行いました。評価においては、全取締役を対象に、取締役会の「役割・機能」、「規模・構成」及び「運営」、並びに「監査機関等との連携」、「社外取締役の機能発揮に向けた環境整備」、「株主・投資家との関係」に係るアンケートを実施し、得られた回答の集計結果をもとに、取締役会で意見交換を行う方法で評価を行いました。今後の課題と致しましては、「審議事項の精査」、「DXツールの導入」といったことが挙げられます。審議事項につきましては、前年度に見直しを行いましたが改めて精査し、経営に重要な影響を与える事項について議論を尽くすように致します。また、社外取締役との情報共有及び課題の整理・フォローアップを適時的確に行っていくためのDXツールの導入を検討致します。