コーポレートガバナンス・コードへの対応状況
コーポレート・ガバナンス体制の状況について
- 組織形態
- 監査等委員会設置会社
取締役関係
- 定款上の取締役の員数
- 20名
- 定款上の取締役の任期
- 1年
- 取締役会の議長
- 社長
- 取締役の人数
- 9名
- 社外取締役の選任状況
- 選任している
- 社外取締役の人数
- 3名
- 社外取締役のうち独立役員に
指定されている人数 - 3名
業務執行、監査・監督、指名、報酬決定等の機能に係る事項
（現状のコーポレート・ガバナンス体制の概要）
- １． 取締役会
- 当社取締役会は取締役９名（全員男性）、そのうち社外取締役は３名で構成されています。
当会議は、毎月及び随時開催し、法令および定款の定める事項のほか会社経営における業務執行の意思決定および監督ならびに重要事項に関する審議・報告を実施しております。 - ２． 監査等委員会
- 当社監査等委員会は常勤の監査等委員１名、非常勤の社外監査等委員３名の４名（全員男性）で構成されており、当会議は毎月１回開催しています。
社外監査等委員３名につきましては、会社との間で会社法第427条第１項に基づく責任限定契約を締結しています。当該契約に基づく取締役の責任の限度額は、会社法第425条第１項に定める最低責任限度額となります。
監査等委員会は、子会社を含む当社グループの経営に関わる全般の職務執行について監査を実施しています。 - ３． 執行役員会
- 当社執行役員会は、社長執行役員１名、副社長執行役員１名、専務執行役員１名、常務執行役員２名、上席執行役員４名、執行役員２名の全１１名で構成されています。
執行役員会は、年度目標達成に向けた進捗管理と対応策の立案を行います。 - ４． 内部監査
- 当社の内部監査は、監査課が担当し、専任者２名が実施しております。監査の実施にあたっては、期首に作成した監査の年度方針および監査計画に基づき、営業所（３５ケ所）及び子会社の業務監査を実施、業務の実施状況、手続きの遵守状況や不正・誤謬の有無ならびに要改善事項の改善状況についてチェックを行い、監査結果の報告を監査等委員会および社長、関係者に行います。
- ５． 会計監査人
- 会計監査人は、EY新日本有限責任監査法人を会計監査人に選任しており、会計及び会計に係る内部統制の適正及び適法性について監査を受けています。
任意の委員会
| 委員会の名称 | 全委員 （名） |
常勤委員 （名） |
社内取締役 （名） |
社外取締役 （名） |
社外有識者 （名） |
その他 （名） |
委員長 （議長） |
|
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 指名委員会に相当 する任意の委員会 |
指名報酬諮問 委員会 |
4 | 0 | 1 | 3 | 0 | 0 | 社外取締役 |
| 報酬委員会に相当 する任意の委員会 |
指名報酬諮問 委員会 |
4 | 0 | 1 | 3 | 0 | 0 | 社外取締役 |
取締役等の選解任・指名を行うに当たっての方針と手続き
取締役（監査等委員及び社外取締役を除く）の選任にあたっては、「役員規程」の規定に従い、代表取締役社長執行役員が取締役候補者を推薦し、指名報酬諮問委員会でその内容を審議し、取締役会へ答申を行ったのちに取締役会で決議を得ます。
社外取締役の選任にあたっては、株式会社東京証券取引所が定める独立性の基準を参考にして、本人の経歴及び資質に基づき、代表取締役社長執行役員が社外取締役候補者を推薦し、指名報酬諮問委員会でその内容を審議し、取締役会へ答申を行ったのちに取締役会で決議を得ます。
監査等委員である取締役の選任にあたっては、代表取締役社長執行役員が監査等委員会の同意を得たうえで監査等委員である取締役候補者を推薦し、指名報酬諮問委員会でその内容を審議、取締役会へ答申を行ったのちに取締役会で決議を得ます。
政策保有株式の方針と議決権行使基準
政策保有株式の方針
投資以外の目的での株式の保有は、業務提携、取引の維持・強化及び保有する株式の安定等の保有目的の合理性があること以外原則として 行わないことを基本的な方針としています。また、新規保有については顧客の取引先持株会による取得以外原則として行わないこととしています。政策保有目的の株式であっても、同時に資金運用目的も合わせた保有と考えており、運用による利回りについては継続的にチェックしております。
当社は政策保有株式について、保有する意義や合理性が認められない場合には、市場への影響を含め各種考慮すべき事情に配慮したうえで、原則売却します。検証の内容については、毎期、保有銘柄について配当利回りや営業取引の状況を確認し、利回り基準として、当社の資金調達コストの２倍以上の利回りが見込めない銘柄については、営業取引の重要性を勘案しながら、原則として売却いたします。営業取引の重要性については、年間取引高50百万円を目安とします。
議決権行使基準
保有株式に係る議決権行使は、その議案が当社の保有方針に適合するかどうかに加え、発行会社の効率かつ健全な経営に役立ち、企業価値の向上を期待できるかどうかなどを総合的に勘案して行っています。政策保有先の業績等の長期低迷や組織再編、重大なコンプライアンス違反の発生等の事情により、議決権の行使にあたり特別な注意を要する 場合には、十分な情報を収集のうえ、議案に対する賛否を判断します。
社外取締役の独立性に関する判断基準
社外役員の独立性に関する判断基準につきましては、株式会社東京証券取引所が定める基準をもとにしています。
社外取締役の選任理由
| 氏名 | 選任の理由 |
|---|---|
| 植松 功 | 弁護士として法務関連分野における高度な専門知識に基づき、当社の業務執行に関する意思決定において妥当性および適正性の見地から適切な提言を頂くことを期待し、監査等委員である取締役として適任と判断しました。同氏は、過去に直接会社経営に関与した経験はありませんが、上記理由から社外取締役としての職務を適切に遂行できるものと判断しております。 |
| 大山 一浩 | 国内大手メーカーでの企業経営者としての豊富な経験、幅広い知見を有しており、経営全般の監視と有効な助言をいただくことを期待し、監査等委員である取締役として適任と判断しました。 |
| 馬場 貞仁 | 長年国内大手自動車メーカーで、生産管理や経営管理の面で、企業経営者として、豊富な経験、幅広い知見を有しております。経営全般の監視と有効な助言をいただくことを期待し、監査等委員である取締役として適任と判断しました。 |
取締役会の実効性について分析・評価および結果
取締役会の実効性に関する評価においては、全取締役を対象に、取締役会の「機能」「構成」「運営」「監査機関との連携 」などに係るアンケートを実施し、得られた回答の集計結果をもとに、取締役会で意見交換を行う方法で評価を行いました。評価結果につきましては 、取締役会全体が適切に機能しており、十分な実効性が確保されていると分析・評価いたしました。一方、課題として、相対的に評価の低い項目については改善していくことにいたします。今後、課題の対応を含め、更なる取締役会の実効性の向上を図ってまいります。
