コーポレートガバナンス・コードへの対応状況
コーポレート・ガバナンス体制の状況について
- 組織形態
- 監査等委員会設置会社
取締役関係
- 定款上の取締役の員数
- 20名
- 定款上の取締役の任期
- 1年
- 取締役会の議長
- 社長
- 取締役の人数
- 7名
- 社外取締役の選任状況
- 選任している
- 社外取締役の人数
- 3名
- 社外取締役のうち独立役員に
指定されている人数 - 3名
業務執行、監査・監督、指名、報酬決定等の機能に係る事項
（現状のコーポレート・ガバナンス体制の概要）
- １． 取締役会
- 取締役会は７名の取締役（男性６名、女性１名）で構成され、原則として毎月１回定例の取締役会を開催し必要に応じて臨時取締役会を開催します。
取締役会は、会社経営における業務執行の意思決定および監督並びに重要事項に関する審議・報告を実施しております。 - ２． 監査等委員会
- 監査等委員会は常勤の監査等委員１名および弁護士１名を含む非常勤の監査等委員である社外取締役３名（男性２名、女性１名）で構成され、毎月１回開催しております。
独立した内部監査部門と連携して常勤監査等委員および非常勤監査等委員による監査を実施することで監査機能の強化を図っております。 - ３． 会計監査人
- 会計監査人として、EY新日本有限責任監査法人と監査契約を結んでおり、会計監査を委託しております。
会計監査人は、監査項目、監査体制、監査スケジュールを内容とする監査計画を立案し、第２四半期(中間期)に、中間連結財務諸表レビュー報告会を、また期末には期末決算に関する会計監査報告会を開催し、監査等委員会に対して報告しております。なお、報告会には、経理を主管する管理本部長が参加しております。 - ４． 指名報酬諮問委員会
- 指名報酬諮問委員会は、取締役会の諮問に応じて、取締役の選任・解任、取締役（監査等委員を除く。）の報酬等に関する事項、監査等委員である取締役の報酬限度額に関する事項等について審議し、取締役会へ答申します。
取締役会決議により選任された３名以上の委員で構成され、委員長は独立社外取締役が務めます。 - ５． 経営会議
- 経営会議は、経営全般の業務執行に関する情報共有および重要事項の協議を行うため、毎月１回開催しております。
任意の委員会
| 委員会の名称 | 全委員 （名） |
常勤委員 （名） |
社内取締役 （名） |
社外取締役 （名） |
社外有識者 （名） |
その他 （名） |
委員長 （議長） |
|
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 指名委員会に相当 する任意の委員会 |
指名報酬諮問 委員会 |
4 | 0 | 1 | 3 | 0 | 0 | 社外取締役 |
| 報酬委員会に相当 する任意の委員会 |
指名報酬諮問 委員会 |
4 | 0 | 1 | 3 | 0 | 0 | 社外取締役 |
取締役等の選解任・指名を行うに当たっての方針と手続
取締役等の選任・指名に関する方針と手続につきましては、取締役（監査等委員及び社外取締役を除く）の選任にあたっては、「役員就業規則」の規定に従い、代表取締役社長執行役員が取締役候補者を推薦し、指名報酬諮問委員会でその内容を審議し、取締役会へ答申を行ったのちに取締役会で決議を得ます。
社外取締役の選任にあたっては、株式会社東京証券取引所が定める独立性の基準を参考にして、本人の経歴及び資質に基づき、代表取締役社長執行役員が社外取締役候補者を推薦し、指名報酬諮問委員会でその内容を審議し、取締役会へ答申を行ったのちに取締役会で決議を得ます。
監査等委員である取締役の選任にあたっては、代表取締役社長執行役員が監査等委員会の同意を得たうえで監査等委員である取締役候補者を推薦し、指名報酬諮問委員会でその内容を審議、取締役会へ答申を行ったのちに取締役会で決議を得ます。
政策保有株式の方針と議決権行使基準
政策保有株式の方針
純投資目的以外での株式の保有は、業務提携、取引の維持・強化及び保有する株式の安定等の保有目的の合理性があること以外原則として 行わないことを基本的な方針としています。また、新規保有については顧客の取引先持株会による取得以外原則として行わないこととしています。政策保有目的の株式であっても、同時に資金運用目的も合わせた保有と考えており、運用による利回りについては継続的にチェックしております。
当社は政策保有株式について、保有する意義や合理性が認められない場合には、市場への影響を含め各種考慮すべき事情に配慮したうえで、原則売却します。検証の内容については、毎期、保有銘柄について配当利回りや営業取引の状況を確認し、利回り基準として、当社の資金調達コストの２倍以上の利回りが見込めない銘柄については、営業取引の重要性を勘案しながら、原則として売却いたします。営業取引の重要性については、年間取引高50百万円を目安とします。
議決権行使基準
保有株式に係る議決権行使は、その議案が当社の保有方針に適合するかどうかに加え、発行会社の効率かつ健全な経営に役立ち、企業価値の向上を期待できるかどうかなどを総合的に勘案して行っています。政策保有先の業績等の長期低迷や組織再編、重大なコンプライアンス違反の発生等の事情により、議決権の行使にあたり特別な注意を要する 場合には、十分な情報を収集のうえ、議案に対する賛否を判断します。
社外取締役の独立性に関する判断基準
社外役員の独立性に関する判断基準につきましては、株式会社東京証券取引所が定める基準をもとにしています。
社外取締役の選任理由
| 氏名 | 選任の理由 |
|---|---|
| 植松 功 | 弁護士として法務関連分野における高度な専門知識に基づき、当社の業務執行に関する意思決定において妥当性および適正性の見地から適切な提言を頂くことを期待し、監査等委員である取締役として適任と判断しました。同氏は、過去に直接会社経営に関与した経験はありませんが、上記理由から社外取締役としての職務を適切に遂行できるものと判断しております。 |
| 大山 一浩 | 国内大手メーカーでの企業経営者としての豊富な経験、幅広い知見を有しており、経営全般の監視と有効な助言をいただくことを期待し、監査等委員である取締役として適任と判断しました。 |
| 佐藤 佳奈子 | 会計・税務・各種法制度において豊富な知識を有しており、大手外資系金融機関を中心に複数企業で勤めていたことから、グローバルな視点で経営全般の監視と有効な助言をいただくことを期待し、監査等委員である取締役として適任と判断しました。 |
取締役会の実効性について分析・評価および結果
取締役会の実効性に関する評価を行いました。評価においては、全取締役を対象に、取締役会の「機能」、「構成」、「運営」、「監査機関との連携」等に係るアンケートを実施し、得られた回答の集計結果をもとに、取締役会で意見交換を行う方法で評価を行いました。評価結果につきましては、取締役会全体が適切に機能しており、十分な実効性が確保されていると分析・評価いたしました。今後の課題と致しましては、「経営トップや社外取締役等の後継者計画についての議論」が挙げられます。後継者計画は先々の人事に関わるため取締役会で議論することが難しく、今後は経営トップである社長執行役員と社外取締役で意見交換を行う場を設ける方針です。
